什么's NEXT for Reg S-P?

在非常严厉的行政法律法官判决NEXT Financial Group,Inc.违反SEC的乐天堂下载隐私条款的决定制裁后,招募脱离经纪人的公司必须保持警惕,即使该行业正在等待可能允许更多自由乐天堂下载信息共享的扩展条款。

接触该案的律师建议谨慎行事,并说对NEXT案的字面解读实际上会禁止从乐天堂下载那里获取基本联系信息,但也表示他们不希望SEC立即开始采取这种行动。

在6月18日的一项决定中,一名行政法法官对NEXT的行为进行了口头整顿,并对其进行了财务制裁,共计125,000美元,以支持在从以前的公司到NEXT的帐户过渡过程中的乐天堂下载信息转移过程,直到2006年2月为止。詹姆斯·凯利(James Kelly)也发现该公司在另一方采取了疏忽大意-允许离任的NEXT代表将乐天堂下载信息带到新公司。该决定切入了独立经纪人/交易商社区的核心,该社区一贯认为,代表的乐天堂下载由代表而非公司“拥有”,因此有权要求该乐天堂下载关注他或他。代表离开公司时是她。

华盛顿Sutherland律师事务所的布莱恩·鲁宾(Brian Rubin)代表NEXT代表该案,他说,经纪人/交易商“对该决定显然感到失望”,并且NEXT和“其他无数律师事务所一样,都认为它遵守了SP规例。不幸的是,法官不同意。展望未来,该公司当然会遵守这一决定。” NEXT不对该决定提出上诉,因此它将作为先例,直到SEC发布有关新Reg S-P的最终规则。同时,合规官和律师正在穿越法律问题的雷区。

是的,SEC可以想到现在可以针对公司的惯常做法采取执法行动,但“实际上,我怀疑是否会有基于获取基本乐天堂下载信息的执法案例。 Reg S-P提案正朝着允许代表代表获取此类数据的方向发展,这将严重阻碍所有代表向任何公司转移。”比佛利山庄的律师Patrick Burns表示,他代表寻求独立的财务顾问。

伯恩斯承认,目前的标准做法尚不清楚。但是ALJ声称NEXT太过分了,称NEXT与应聘者并肩坐下来访问应聘者经纪公司的计算机系统并下载乐天堂下载的个人信息,甚至在某些情况下甚至使用竞争经纪人的密码来访问乐天堂下载信息系统,以便NEXT可以“预先填充”乐天堂下载帐户并转移表格(www.sec.gov/litigation/aljdec/2008/id349jtk.pdf )。

ALJ同意SEC的意见,认为从先前公司迁移到NEXT乐天堂下载帐户电子表格的所有类别的信息均构成“个人可识别的财务信息”。 ALJ表示,NEXT尚未确定新兵加入NEXT之前,乐天堂下载是否甚至同意信息传输。乐天堂下载还没有获得合理的机会选择退出此信息共享,以及其他提到的故障。

甚至企业之间的协议也不能阻止执法行动:ALJ发现“协议签署人不能通过签订合同而将自己置于S-P条例的范围之外”,以使自己免受S-P条例可能采取的执法行动的影响。 ALJ Kelly裁定:“在这种情况下,订约经纪公司之间允许的信息共享不会取代GLB [Gramm Leach Bliley]法案乐天堂下载选择退出其非公开个人信息共享的权利。”

那么经纪人应该做什么?

Knut Rostad表示:“这取决于他们想要的安全程度–是否要遵循SEC当前所解释的法律条文,或者是否想对SEC的最终结果之以鼻,”弗吉尼亚州福尔斯彻奇的Rembert Pendleton Jackson副首席合规官。

罗斯塔德说,公司可能会修改隐私政策或参与协议,将授权授予指定的销售代表,而新公司可能会根据乐天堂下载对老公司的要求,获取销售代表的联系方式,甚至是帐户信息。

SEC对SP规例的拟议扩展将允许从通知和退出要求中排除例外,以允许向非关联第三方进行有限的披露,而无需在销售代表从一个经纪人/交易商或RIA转移到另一经纪人/经纪人时退出并退出。金融服务研究所和SEC对此进行了解释。

为了防止身份盗用和欺诈,基本的联系信息仅限于乐天堂下载的姓名,地址,电话号码,电子邮件地址以及其中的帐户和产品的“一般描述”。

根据该提议,离任代表将必须向其公司提供要披露信息的书面记录。但是美国证券交易委员会(SEC)提出的数据例外甚至不必被公司采用。除应乐天堂下载的特定要求外,可以保留禁止与离任经纪人共享乐天堂下载信息的任何政策。

FSI在一份拥护声明中声称,该提议并未提供SEC认为具有的“法律确定性”。 “最明显的是,经纪人/交易商可以选择例外。因此,通过选择不利用例外情况,经纪人/交易商甚至可以拒绝即将离任的顾问甚至有关其乐天堂下载的最基本的联系信息。” FSI –以及独立B / D世界中的其他人–感到担忧。

投资顾问协会执行董事戴维·蒂茨沃思(David Tittsworth)担心,拟议的规则过于广泛,实际上需要制定新的合规计划,甚至需要隐私沙皇,而对于大小型公司而言,成本分析都表明了符合新Reg SP的成本。他用口头的话问,将来公司是否需要最佳执行官或道德准则官。

蒂茨沃思(Tittsworth)和其他人士预计,美国证券交易委员会主席克里斯托弗·考克斯(Christopher Cox)表示,改革S-P法规是他的优先事项之一,他们将在选举新总统后离开委员会之前,最终完成扩张。

尽管有些人担心SEC的提议过于严格,但Rostad担心这种措辞可能太宽泛。他认为,该帐户的“一般描述”可以用作“空白支票”,甚至包括计划乐天堂下载拥有的法律或财务文件。


伊丽莎白·费斯塔(Elizabeth D. Festa) 是位于华盛顿特区的自由商业作家。可以通过以下电子邮件与她联系: [电子邮件 protected].

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