使用律师—Are You Compliant?

越来越多的SEC乐天堂下载正在聘请律师开展新业务。但是,关于律师聘用的规则和要求经常被误解或忽略。在监管考试期间,SEC和各州变得越来越积极。

尽管各州的律师规则有所不同,但许多州都指出,将潜在客户推荐给SEC乐天堂下载的个人不受投资乐天堂下载或投资乐天堂下载代表注册的约束,也不受任何其他资格要求(例如,与投资相关的名称,只要乐天堂下载符合某些要求即可。

首先,如果乐天堂下载遵守《乐天堂下载法》第206(4)-3条或介绍费规则,则律师无需注册。规则206(4)-3要求乐天堂下载与律师之间达成书面协议,其中规定了转介安排的某些条款和条件。律师在招标时必须向潜在客户提供乐天堂下载书面披露声明的副本。律师还必须向客户提供一份单独的书面披露文件,其中包含与邀请安排有关的某些信息,包括有关律师赔偿的说明。最后,乐天堂下载必须从客户那里获得(并为规则204-2的记录保存目的)签署并注明日期的文件,以确认已收到披露声明。我建议由客户执行的投资乐天堂下载协议应包含这样的确认。

律师的另一项注册豁免是,律师不得是乐天堂下载的受监督人,例如合伙人,高级管理人员,董事或雇员。此外,律师不得代表乐天堂下载提供投资建议。某些确实允许此类个人未经注册或资格证明而担任律师的州,可能不会对CPA公司或保险代理机构等实体提供相同的豁免。因此,就乐天堂下载在这些州寻求与专业公司的推荐安排而言,他或她可以选择与个人成员而不是与实体进行推荐。

由于监管律师的法律因州而异,因此重要的是,乐天堂下载首先要确定是否有相应的备案,注册或资格要求适用于乐天堂下载或律师。此后,出于监管和责任保护的目的,应在定义明确的招标协议中阐明当事方的作用和义务,其中某些条款将根据律师的身份(例如,个人,另一项投资)而有所不同。乐天堂下载,经纪交易商)。

在联邦一级,如果SEC公司不能证明其符合规则206(4)-3,则委员会可以指示该公司采取某些行动,包括但不限于要求律师向客户提供所需的披露信息并获得确认,或停止支付推荐费,直到乐天堂下载证明符合规则为止。另一方面,各州可能更具惩罚性,包括对未遵守该州律师注册要求的乐天堂下载和律师采取执法行动。

最后,在最近的监管考试中(请记住,考试的范围和调查深度在Madoff之后发生了很大变化),SEC现在要求乐天堂下载证明该公司已经做出了“真诚的努力,以确定律师是否已遵守”以及书面协议的条款。作为这种增强的审查查询的一部分,我建议乐天堂下载制定相应的尽职调查清单,以建立程序来确认律师已履行其义务,并确定该律师是否仍处于合规状态要求。

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