个人证券报告:推迟风险

不愿透露某些财产的家庭成员可能会给IAR带来麻烦。

投资顾问代表(IAR)广泛赞赏他们在高度管制的行业中工作。结果,即使新的IAR在需要根据SEC规则204A-1(“报告要求”)定期报告其个人证券持有量和交易时,也很少受到关注。

但是,当IAR得知他们还需要为共享同一家庭的家庭成员提交报告时,此报告要求可能会导致冲突。通常,当IAR的配偶拒绝提供此关键信息时,就会发生冲突。如果出现僵局,IAR可能会失去工作。

配偶无法追踪举报要求的来源,使问题更加复杂。该过程实质上是“连接点”中的练习。这些点的连接方式如下。

根据细则204A-1(b)(1)(i)(A)和细则204A-1(b)(2)(i),“获取者”必须提交“可报告证券”的持有量和交易报告,其中访问者具有“受益所有权”。

“访问人”是指参与向客户提出证券推荐的任何“受监管人”,或者可以访问有关客户购买或出售证券,任何可报告基金的证券持有量或向客户提出的证券推荐的非公开信息。

“受监管者”是指任何合伙人,高级管理人员,董事或雇员,或代表该公司提供投资建议并受其监督的其他人。

本质上,“可报告证券”是指所有种类的所有证券,但以下情况除外:

  • 美国政府的直接义务

  • 银行承兑汇票,银行CD,商业票据和高质量的短期债务工具,包括回购协议

  • 货币市场基金发行的股票

  • 由开放式基金发行的,除应汇报基金(定义见规则204A-1(e)(9))以外的股票,即开放式共同基金

  • 由单位投资信托发行的仅投资于一个或多个开放式基金的股票,都不属于可报告基金(根据细则204A-1(e)(9)的定义)。

规则204A-1(e)(3)规定,“实益所有权”的解释方式应与根据1934年《证券交易法》第16a-1(a)(2)条确定实益所有权的方式相同。该规则将实益拥有人定义为“通过任何合同,安排,谅解,关系或其他方式直接或间接地拥有或分享……的任何人…… 间接金钱利益”(添加了重点)。

任何类别的股票证券中的“间接金钱利益”应包括但不限于某人直系亲属的成员所持有的证券(根据细则16a-1(e)定义为任何子女,继子,孙子,父母,继父母) ,祖父母,配偶,兄弟姐妹,岳母,岳父,son子,儿daughter妇,brother子或sister子以及养父母)共享同一家庭但是,前提是可以反驳这种实益所有权的推定。

为了驳斥该推定,第16a-1(a)(4)条和第204A-1(e)(3)条都允许“任何人陈述…………[声明]不应认为该陈述承认该人是……该声明涵盖的任何股本证券的实益拥有人。”因此,准入人员除(但不能代替)那些表明他或她没有实益拥有所报告证券的报告外,还可以用声明来报告其在204A-1下的配偶所持证券。

简而言之,驳回实益拥有权的推定并不能免除准入者举报所需证券头寸的责任。

尽管“点点滴滴”可能很繁琐,但是报告要求非常真实且不灵活。强烈建议访问人员遵守此要求。

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