为什么你‘May’前往SEC执法

SEC现在已针对至少六名投资顾问采取了行动，除其他外，在其披露中使用“可能”一词来描述，例如，顾问“可能”获得的赔偿金或“可能”构成的利益冲突。 。简而言之，SEC辩称，如果情况不再是或有或潜在的，“可能”一词会误导披露或有或潜在的情况，但实际上 已经存在。鉴于“可能”一词在信息披露中的使用十分普遍，因此了解这些案例可以帮助顾问避免类似的命运。

在上周和解的案件中 丽城资产管理，顾问将单独的帐户客户资产投资到专有的共同基金中，并收取帐户费和基金费。根据美国证券交易委员会（SEC）的命令，向一些单独的客户客户披露，顾问“可能”将客户资产投资到顾问的基金中，并且这种“可能”会造成与费用有关的利益冲突。但是，该披露被认为是不充分的，因为在进行披露时，顾问已经 其实 将那些特定客户的资产投资到顾问的基金中，因此，顾问拥有 实际 利益冲突。

在另一种情况下，与 协和股票集团顾问，该顾问透露，其关联经纪人“可能”会收取将顾问的客户推荐给其他经纪人交易商的费用，并且这种“可能”存在利益冲突。证交会发现在这种情况下使用“可能”可能会产生误导，因为它暗示了联属经纪人将有可能进行转介或收取转介费，而实际上是分担佣金安排的一种可能性。 已经 到位并为关联经纪人和顾问的委托人带来收入。

案件结案 优势投资管理 是相似的。在那里，有关顾问的代表“可能”获得的贷款的披露以及所构成的“潜在”冲突被认为具有误导性。 已经 被咨询顾问的代表，至今仍然很出色。  

其他三个“可能”案件尚未解决，由行政法法官裁定：

• 在里面 拉里·格罗斯曼（Larry Grossman） 案中，顾问透露“可能获得”一定赔偿，并在证词中指出使用“可能”是因为顾问没有 总是 是否收到补偿金，顾问是否收到补偿金取决于客户。在发现此披露具有误导性时，ALJ引用了Merriam-Webster的词典，指出“可能”一词用于表示可能性或概率，并且假设顾问是 已经 获得赔偿，这不是可能性，而是事实。

• 在里面 全面财富管理 案例中，ALJ发现了该顾问的披露，即在该顾问提出建议后达成的“可能”具有“严重不正确”和“误导”的收益分成协议 已经 与众多实体签订了收益分成协议，这些协议管理着客户投资的很大一部分。

• 在被起诉的情况下 罗伯雷集团，顾问使用“可能”来披露它可以在收益分享计划中“获得”一定的报酬，因为根据证词，该计划协议规定付款可以随时停止，并且协议的任何一方都可以取消它。与其他情况相反，罗伯雷的ALJ 不 认为该披露具有误导性，但指出“可能”一词说明了可能停止付款。

ALJ在罗伯雷（Robare）做出的决定提供了一些希望，即提出“可能”一词的案件不会总是由顾问来裁决。但是，明智的顾问不想赢得SEC提起的诉讼；他们想完全避免它们。

为此，每当顾问起草，审查或更新披露信息时，尤其是他们的ADV表2部分公司手册时，都应紧记这些情况提供的警告。谨慎的顾问在披露已经存在的情况时会避免使用“可能”（及其近亲“可能”和“可能”）一词，而是描述“已”获得的报酬，客户“将会”产生的费用以及与之冲突的情况。引起“兴趣”。他们将考虑描述触发或有情况的条件以及解释与客户有关的变异的因素。当然，赔偿，费用或冲突越显着，应更多地注意相关披露。

尽管迄今为止可能出现的“可能”案件都是针对目标投资顾问的，但基金也应注意这一警告，因为他们经常面临类似的披露问题。理解SEC在这些情况下的立场，将有助于顾问和基金双方避免因使用“可能”一词而成为下一个要执行的人。

*  *  *

出于教育目的，严格出于礼貌将这些信息提供给读者。 讨论的所有事项均应独立核实，并且不能代替个性化的法律建议。