专家意见

新的SEC代理投票规则如何影响顾问

照片:iQoncept / Shutterstock

证券交易委员会对代理投票的最新变化在一定程度上影响了顾问通过他们的公司处理程序的方式,以及他们是否使用了代理咨询公司。

SEC的《委员会关于投资顾问代理投票责任的委员会指导补编》于2020年9月3日生效。

此外,旨在提高这些公司所提供信息的准确性和透明度的SEC最终规则将在2020年11月2日生效,某些规定和全部规定的合规日期为2021年12月1日。到2022年代理季节完成。

SEC希望这些修订将使发行人能够及时访问代理咨询公司的建议,并允许发行人与股东共享可能对他们的投票决定至关重要的任何其他信息。

我的同事Trina Glass讨论了这些最终规则以及它们如何影响顾问。

预填充投票代理

在要在股东大会上对代理进行投票的提交截止日期之前,会进行预填充和自动投票。根据新规定,预先填充客户投票的顾问必须确定发行人是否计划提交或已经提交其他材料,以反映其对投票建议的观点。

这应作为顾问对其所投票事项进行合理尽职调查的一部分(或当顾问使用代理投票咨询公司或自动投票过程来协助其进行过程时)。

顾问可以采取的一些步骤,以证明其(或代理投票公司)正在为客户的最大利益做出投票决定,这些步骤包括但不限于:

•审查任何政策和程序,以确定咨询公司或代理公司是否有能力应对或解决咨询人意识到发行人有意在其做出选择后向SEC提交或已向SEC提交其他征求材料的情况确定和/或已收到代理咨询公司的投票建议,但在提交截止日期之前;

•确定顾问或代理咨询公司是否可以获取有关如何对代理进行投票的非公开信息,然后选择顾问是否能够以与非公开信息冲突的方式使用该非公开信息。为了顾问客户的最大利益

披露义务

作为忠实于客户的义务的一部分,顾问必须对与咨询关系有关的所有重要事实,包括与行使其代理投票权有关的重要事实,进行充分,公正的披露。使用自动投票的顾问应披露:

•顾问使用自动投票的程度以及在什么情况下会使用自动投票;

•当顾问意识到发行人打算在提交代理截止日期之前向证券交易委员会提交或已经向美国证券交易委员会(SEC)提交了有关要表决的其他招标材料时,顾问的政策和程序如何解决自动投票的问题;和

•向客户提供信息,以了解自动投票在顾问行使其投票权时的作用,并就自动投票的使用和范围提供知情同意。

委托书的修订和指南在某种程度上侧重于确保顾问“以与其信义义务相一致的方式行事”,并确保他们为投资者提供足够的信息以做出明智的决定。

由于这些修正案以及相应的预期合规成本的增加,新要求可能会影响顾问继续使用电子代理投票和代理顾问投票公司。

托马斯·贾恰蒂是斯塔克投资管理和证券业务部主席&斯塔克可以通过以下方式联系到他 [电子邮件 protected].

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